取締役会は何をするところ?取締役会の決議事項と議事録について

取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない

取締役会設置会社でも…

  • 取締役全員を代表取締役にすることもできる<各自代表>
  • 定款の規定によって、株主総会で代表取締役を選定できる
    <登記申請書に定款と株主総会議事録を添付。でも、定款によって取締役会の代表取締役を選定権限を奪うことはできない。>

取締役会の決定権限(決定を取締役に委任できない)

  • 重要な財産の処分・譲受
  • 多額の借財
  • 支配人などの選任・解任
  • 支店などの設置・変更・廃止
など

取締役会を招集するには?

取締役会はいつ開催する?

少なくとも3か月に1回

取締役会の招集ができるのは?

  • 各取締役
  • 定款または取締役会で定めた取締役

この場合でも他の取締役の招集権限は完全に奪われない

<他の取締役が取締役会招集した場合に、請求から5日以内に、請求から2週間以内の日を会日とする招集通知が発せらない場合は、自ら取締役会を招集できる>

取締役会の招集通知

  • 会日の1週間前に通知必要(定款で短縮可能)
  • 監査役にも通知必要<監査役には取締役会出席義務あり。必要がある場合は意見を述べる義務あり。議決権はない。>
  • 書面による通知不要
  • 会議の目的である事項の明示も不要
  • 取締役・監査役全員の同意がある場合は招集手続き省略できる

取締役会ではどうやって決議する?

取締役会では、取締役の過半数が出席して、その過半数で議決する

  • 取締役の過半数が出席して
  • その過半数で議決する

この2つはいずれも定款で加重できる

特別の利害関係を有する取締役がいる場合にはどうする?

特別の利害関係を有する取締役は議決権を行使できないので定足数に入れない<代表取締役の解職決議ではその取締役は議決権を有しない>

代表取締役の解職と支店の移転など、複数の議案がある場合には、それぞれの議案について決議要件が異なることがあるので注意が必要

cf 株主総会の場合は、特別の利害関係のある株主も議決権行使できる<著しく不公正な決議になった場合は、決議取消しの訴えができる>

代理人による議決権行使ができない

取締役会では代理による議決権行使ができない<そりゃそうやろ…。株主総会では代理人による行使OK>

書面(電磁的記録)による決議によって取締役会決議とみなすことができる

  • 定款の規定がある
  • 監査役が異議を述べなかった

cf 株主総会にも、議決権のある株主全員による書面による決議の規定あり<こちらは定款の規定は不要>

特別取締役による取締役会の決議ってなに?

特別取締役による取締役会の決議ができる会社のは…

  • 取締役6人以上
  • 取締役の1人以上が社外取締役

<指名委員会等設置会社は特別取締役による取締役会の決議ができない。監査等委員会設置会社でもできないケースあり。>

特別取締役って?

原則として、取締役会で特別取締役3人以上を選定する。

特別取締役による取締役会で決議できることは…

  • 重要な財産の処分・譲り受け
  • 多額の借財

<特別取締役による取締役会では書面による決議ができない>

取締役会の記録を残しておかなければならない

取締役会議事録の署名または記名押印、備置

株主総会議事録 出席取締役等の記名押印等不要
<株主総会で代表取締役を選定する場合には商業登記上必要>
本店に原本を10年間 支店に写しを5年間
取締役会議事録 出席した取締役と監査役の記名押印等が必要 本店に原本を10年間

取締役会議事録は、原則として非公開

監査役設置会社
指名委員会等設置会社
監査等委員会設置会社
<つまり、監査機関がある会社>
取締役会議事録は原則非公開

株主や債権者が取締役会議事録の閲覧謄写請求するには裁判所の許可が必要

上記以外の会社 株主は営業時間中いつでも取締役会議事録の閲覧謄写できる
債権者は裁判所の許可が必要

cf 株主総会議事録は、株主も債権者も、営業時間中はいつでも閲覧謄写できる